Inin Group AS har blitt enig om
hovedvilkårene i en avtale om å kjøpe 70 prosent av TW Gruppen AS. TW Gruppen driver innen miljøvennlig håndtering, transport og
resirkulering av gravemasser. Med det planlagte oppkjøpet, vil Inin Group
etablere massehåndtering og -resirkulering som en fjerde investeringsplattform.
TW Gruppen har investert omtrent 120 millioner kroner i et
gjenvinningsanlegg for gravemasse på Disenå i Sør-Odal, Innlandet. Anlegget skal være i
full drift i løpet av andre kvartal 2023. Resirkuleringsanlegget er et av kun
to på Østlandet.
TW Gruppen har som mål å levere konsoliderte inntekter på
205 millioner kroner og driftsresultat på 36 millioner kroner i 2023, og
forventer å øke dette til 270 millioner kroner i inntekter og driftsresultat på
65 millioner kroner i 2024.
Annonse
– I dag er Norge dårligst i klassen når det kommer til
resirkulering og gjenbruk av gravemasser som sand, grus, leire, sement og
stein. Norske myndigheter legger imidlertid stadig mer press på utviklere for å
gjenbruke resirkulerte gravemasser, så vi forventer at dette markedet vil vokse
betraktelig de neste tiårene. Med sitt toppmoderne anlegg for vasking og
resirkulering av gravemasser på Disenå, og tilhørende infrastruktur i
Oslo-regionen, har TW Gruppen et perfekt utgangspunkt for å kapitalisere på
denne trenden, sier Øivind Horpestad, konsernsjef i Inin Group.
Ifølge Norges geologiske undersøkelse (NGU) gjenbruker Norge
cirka 55 prosent av overskuddsmasser. I Nederland er tilsvarende tall 99,8
prosent.
– Det er økende etterspørsel etter gjenbruk av resirkulert
masse, med kun én nåværende leverandør på Østlandet. Vi er nå i siste fase av
idriftsettelsen av resirkuleringsanlegget vårt som er levert av CDE Group, som
er den ledende leverandøren av resirkuleringsanlegg for gravemasser. Offentlig
sektor vil i økende grad kreve gjenbruk av resirkulerte masser, og bygg- og
anleggsnæringen må etterleve dette, sier Tom Wilhelmsen, administrerende
direktør i TW Gruppen AS.
Om TW Gruppen
Morselskapet TW Gruppen AS ble etablert i 2012 og består i dag av fire
datterselskaper:
Massebalanse Oslo AS: Mottakssted for gravemasser på Haraldrud I Oslo. Herfra blir forurensede masser transportert til anlegget på Disenå for vasking og resirkulering (se punkt 2 under). Massebalanse Oslo selger også resirkulert masse til byggeprosjekter.
Massebalanse Norge AS: Mottar, renser og resirkulerer gravemasser på innendørs renseanlegg på Disenå, cirka 60 kilometer nordøst for Oslo. De resirkulerte, rene massene selges til gjenbruk i byggeprosjekter.
Tom Wilhelmsen AS: Massetransportfirma med en bilpark på 33 lastebiler som gjennomgår et fornyingsprogram hvor dieseldrevne lastebiler erstattes med helelektriske lastebiler.
TWI Eiendom AS: Eier landområdet og eiendommen til vaske- og gjenvinningsanlegget på Disenå.
Gjenvinningsanlegget på resirkuleringsanlegget kjører nå
første tester på ti tonn masse daglig. Anlegget er i stand til å resirkulere og
gjenbruke opptil 80 prosent av gravemassene som anlegget mottar.
Anlegget har
tillatelse til å produsere 350.000 tonn i året.
Transaksjonsdetaljer
I henhold til avtalevilkårene, vil Inin Group kjøpe 70
prosent av aksjene i TW Gruppen, og 51 prosent av aksjene i TWI Eiendom AS.
Inin Group har en opsjon på å erverve resterende 30 prosent av aksjene i TW
Gruppen. Transaksjonen er underlagt sedvanlige gjennomføringsbetingelser,
tilfredsstillende due diligence og endelig transaksjonsdokumentasjon.
Det første vederlaget vil bestå av 20 millioner kroner i
Inin Group-aksjer, verdsatt til 2.80 kroner per aksje, 10 millioner kroner i
kontanter ved sluttføringen av transaksjonen, og 5 millioner kroner i september
2023. Det påfølgende vederlaget er basert på en earn-out-modell basert på 6 x
gjennomsnittlig driftsresultat (EBIT) i TW Gruppen AS i 2023, 2024 og 2025, med
årlige oppgjør som gjøres opp 60 prosent i kontanter og 40 prosent i aksjer i
Inin Group. Inin Group har en solid balanse og trenger ikke skaffe midler for å
finansiere kontantdelen av vederlaget.
Den aksjebaserte delen av det totale vederlaget vil delvis
bli gjort opp i egne aksjer eid av Inin Group som er kjøpt i markedet gjennom
selskapets tilbakekjøpsprogram, og delvis gjennom utstedelse av nye aksjer i
Inin Group i henhold til fullmakt mottatt på selskapets generalforsamling 29. juni 2022.
Den endelige aksjekjøpsavtalen forventes å bli undertegnet i
løpet av andre kvartal i 2023.