TW Gruppen AS kjøpes opp

Inin Group AS har blitt enig om hovedvilkårene i en avtale om å kjøpe 70 prosent av TW Gruppen AS. TW Gruppen driver innen miljøvennlig håndtering, transport og resirkulering av gravemasser. Med det planlagte oppkjøpet, vil Inin Group etablere massehåndtering og -resirkulering som en fjerde investeringsplattform.

TW Gruppen har investert omtrent 120 millioner kroner i et gjenvinningsanlegg for gravemasse på Disenå i Sør-Odal, Innlandet. Anlegget skal være i full drift i løpet av andre kvartal 2023. Resirkuleringsanlegget er et av kun to på Østlandet.

TW Gruppen har som mål å levere konsoliderte inntekter på 205 millioner kroner og driftsresultat på 36 millioner kroner i 2023, og forventer å øke dette til 270 millioner kroner i inntekter og driftsresultat på 65 millioner kroner i 2024.

– I dag er Norge dårligst i klassen når det kommer til resirkulering og gjenbruk av gravemasser som sand, grus, leire, sement og stein. Norske myndigheter legger imidlertid stadig mer press på utviklere for å gjenbruke resirkulerte gravemasser, så vi forventer at dette markedet vil vokse betraktelig de neste tiårene. Med sitt toppmoderne anlegg for vasking og resirkulering av gravemasser på Disenå, og tilhørende infrastruktur i Oslo-regionen, har TW Gruppen et perfekt utgangspunkt for å kapitalisere på denne trenden, sier Øivind Horpestad, konsernsjef i Inin Group.

Ifølge Norges geologiske undersøkelse (NGU) gjenbruker Norge cirka 55 prosent av overskuddsmasser. I Nederland er tilsvarende tall 99,8 prosent.

– Det er økende etterspørsel etter gjenbruk av resirkulert masse, med kun én nåværende leverandør på Østlandet. Vi er nå i siste fase av idriftsettelsen av resirkuleringsanlegget vårt som er levert av CDE Group, som er den ledende leverandøren av resirkuleringsanlegg for gravemasser. Offentlig sektor vil i økende grad kreve gjenbruk av resirkulerte masser, og bygg- og anleggsnæringen må etterleve dette, sier Tom Wilhelmsen, administrerende direktør i TW Gruppen AS.

Om TW Gruppen

Morselskapet TW Gruppen AS ble etablert i 2012 og består i dag av fire datterselskaper:

1. Massebalanse Oslo AS: Mottakssted for gravemasser på Haraldrud I Oslo. Herfra blir forurensede masser transportert til anlegget på Disenå for vasking og resirkulering (se punkt 2 under). Massebalanse Oslo selger også resirkulert masse til byggeprosjekter.
2. Massebalanse Norge AS: Mottar, renser og resirkulerer gravemasser på innendørs renseanlegg på Disenå, cirka 60 kilometer nordøst for Oslo. De resirkulerte, rene massene selges til gjenbruk i byggeprosjekter.
3. Tom Wilhelmsen AS: Massetransportfirma med en bilpark på 33 lastebiler som gjennomgår et fornyingsprogram hvor dieseldrevne lastebiler erstattes med helelektriske lastebiler.
4. TWI Eiendom AS: Eier landområdet og eiendommen til vaske- og gjenvinningsanlegget på Disenå.

Gjenvinningsanlegget på resirkuleringsanlegget kjører nå første tester på ti tonn masse daglig. Anlegget er i stand til å resirkulere og gjenbruke opptil 80 prosent av gravemassene som anlegget mottar.

Anlegget har tillatelse til å produsere 350.000 tonn i året.

Transaksjonsdetaljer

I henhold til avtalevilkårene, vil Inin Group kjøpe 70 prosent av aksjene i TW Gruppen, og 51 prosent av aksjene i TWI Eiendom AS. Inin Group har en opsjon på å erverve resterende 30 prosent av aksjene i TW Gruppen. Transaksjonen er underlagt sedvanlige gjennomføringsbetingelser, tilfredsstillende due diligence og endelig transaksjonsdokumentasjon.

Det første vederlaget vil bestå av 20 millioner kroner i Inin Group-aksjer, verdsatt til 2.80 kroner per aksje, 10 millioner kroner i kontanter ved sluttføringen av transaksjonen, og 5 millioner kroner i september 2023. Det påfølgende vederlaget er basert på en earn-out-modell basert på 6 x gjennomsnittlig driftsresultat (EBIT) i TW Gruppen AS i 2023, 2024 og 2025, med årlige oppgjør som gjøres opp 60 prosent i kontanter og 40 prosent i aksjer i Inin Group. Inin Group har en solid balanse og trenger ikke skaffe midler for å finansiere kontantdelen av vederlaget.

Den aksjebaserte delen av det totale vederlaget vil delvis bli gjort opp i egne aksjer eid av Inin Group som er kjøpt i markedet gjennom selskapets tilbakekjøpsprogram, og delvis gjennom utstedelse av nye aksjer i Inin Group i henhold til fullmakt mottatt på selskapets generalforsamling 29. juni 2022.

Den endelige aksjekjøpsavtalen forventes å bli undertegnet i løpet av andre kvartal i 2023.